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6月12日晚間,上市公司中航電測(300114,股吧)發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案,股票旋即在13日、14日兩個交易日漲停,完全不受近期兩市暴跌行情的影響。重組預(yù)案公布之前,中航電測已從3月4日起停牌,為時達3個月之久。值得注意的是,停牌前的6個交易日(2月22日~3月1日),中航電測成交量已急速放大,股價也由最低的14.5元/股攀升到最高點16.6元/股。而在2月25日,中航電測剛剛發(fā)布了2012年度業(yè)績快報,快報顯示,該公司2012年凈利潤4766.03萬元,較2011年度凈利潤6148.91萬元,下滑了22.49%。出現(xiàn)這樣一個不大不小的利空,股票卻仍然量價齊升,資產(chǎn)重組的內(nèi)幕是否已經(jīng)提前泄密? 1.3億融資 上市公司中航電測,全名“中航電測儀器股份有限公司”,注冊地在陜西省漢中市,公司控股股東為中國航空工業(yè)集團旗下的漢中航空工業(yè)集團公司(以下簡稱:漢航集團)。本次資產(chǎn)重組的交易方案,是中航電測非公開發(fā)行股份,購買同樣位于陜西漢中、同屬漢航集團旗下的關(guān)聯(lián)公司漢中一零一航空電子設(shè)備有限公司(以下簡稱:漢中一零一)100%股權(quán),同時向三家機構(gòu)發(fā)行股份進行最高不超過1.3億元的融資。 公開資料顯示,漢航集團目前控股有包括中航電測在內(nèi)的13家企業(yè),參股有漢中一零一等5家企業(yè)。中航電測的主營業(yè)務(wù)方向是航空和軍工產(chǎn)品、測力稱重、精密機電元器件、機動車檢測和物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品等,但目前民用業(yè)務(wù)居多,航空軍品收入所占比重一直較小,而漢中一零一主營業(yè)務(wù)以航空領(lǐng)域的軍品配套為主,軍品收入占總收入的95%以上。 2012年年報顯示,中航電測2012年實現(xiàn)營業(yè)收入5.67億元,凈利潤4766.03萬元,凈利潤率為8.39%;而漢中一零一2012年實現(xiàn)營業(yè)收入1.11億元,凈利潤2352.14萬元,凈利潤率達到21.02%。漢中一零一的盈利能力明顯高于上市公司中航電測。收購漢中一零一,除了優(yōu)化中航電測的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、擴大資產(chǎn)規(guī)模外,還將提升中航電測的整體盈利能力。6月7日,中航電測方面與漢中一零一簽署了一項《盈利預(yù)測補償協(xié)議》,該協(xié)議承諾,漢中一零一在2013年、2014年、2015年扣除非經(jīng)常性損益后,擬實現(xiàn)的歸屬于中航電測的預(yù)測凈利潤分別不低于3169萬元、3901萬元、5474萬元。
復雜的代持 盈利能力較差的中航電測盡管已經(jīng)上市,但漢航集團仍持有61.48%的絕對控股權(quán);而盈利能力強的漢中一零一,一直沒有上市,國有股權(quán)卻早已發(fā)生稀釋。漢中一零一成立于2005年,注冊資本800萬元。最初漢航集團持股33.75%,北京一零一航空電子設(shè)備有限公司(北京一零一)持股6.25%,21名自然人持股60%。
經(jīng)過多次的股權(quán)轉(zhuǎn)換,漢中一零一的最新的股份結(jié)構(gòu)顯示為: 漢航集團持股25%; 北京一零一航空電子設(shè)備有限公司(北京一零一) 持股15%; 漢中一零一同心投資管理中心(同心投資,有限合伙) 持股22.19%; 漢中一零一同德投資管理中心(同德投資,有限合伙) 持股14.46%; 漢中一零一同力投資管理中心(同力投資,有限合伙) 持股12.71%; 漢中一零一同創(chuàng)投資管理中心(同創(chuàng)投資,有限合伙) 持股6.26%; 自然人開琴琴 持股4.37%。 后來的交易預(yù)案中說明,漢中一零一的21名自然人股東持有的股份,是為總計195名自然人(包括這21人)進行的代持。 為明晰持股關(guān)系,195名自然人專門設(shè)立了同心投資、同德投資、同創(chuàng)投資、同力投資,作為企業(yè)受讓股權(quán)。 2013年5月20日,漢中一零一召開股東會,21名自然人股東,將其所持漢中一零一股權(quán)分別專讓給同心投資、同德投資、同力投資、同創(chuàng)投資及自然人開琴琴。 就此,中航電測方面對21世紀網(wǎng)表示,四家“同”字系有限合伙制企業(yè)的195名自然人,均系漢中一零一的職工。 但自然人開琴琴又是什么人? 神秘87年女富豪 開琴琴 從中航電測方面公布的信息顯示,開琴琴,1987年生,住所及通訊地址都在離漢中千里之外的安徽省桐城市。 開琴琴最近三年的工作為:2010年1月至2011年7月,于安徽盛運機械股份有限公司從事行政工作,2011年12月至今,任職于徽商銀行(行情 專區(qū))安慶桐城支行。 除了行政職工、銀行職員之外,開琴琴還有另一個身份:上市公司盛運股份(300090,股吧)董事長開曉勝的女兒。 目前,除持有漢中一零一4.37%的股份外,開琴琴還持有盛運股份200萬股。以盛運股份6月14日32.50元/股的收盤價來算,開琴琴持股的市值達6500萬元。漢中一零一5月20日的股東會通過決議,13名自然人股東將其持有的漢中一零一4.37%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開琴琴。2013年3月31日,漢中一零一的股權(quán)整體預(yù)估值為3.9億元,每1元注冊資本的預(yù)估值為48.75元,因開琴琴是以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓款,獲得每1元注冊資本對應(yīng)30元的受讓價折扣。 截至目前,開琴琴持有4.37%的漢中一零一股權(quán),對應(yīng)的注冊資本為34.95萬元,按照每1元注冊資本30元的受讓價,開琴琴為獲得這部份股權(quán),總投入的資金達到1048.5萬元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更,在5月29日完成。 中航電測本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日,是“第四屆董事會第十一次會議的決議公告日”,即復牌時的6月13日,以此日前20個交易日的交易均價15.08元為發(fā)行價。由于近期中航電測股東大會通過了向全體股東每10過送3股,派發(fā)現(xiàn)金股利0.8元(含稅)的方案,因此扣除分紅除息后,非公開發(fā)行的價格調(diào)整為11.54元/股。 以漢中一零一3.9億元的預(yù)估值,11.54元/股的發(fā)行價,對應(yīng)發(fā)行股份數(shù)為3379.55萬股。開琴琴持有漢中一零一4.37%的股權(quán),對應(yīng)將獲得147.64萬股中航電測股票,按照11.54元/股的發(fā)行價,相應(yīng)市值達到1703.56萬元,較當初1048.5萬元的投入,15天增值60%。 原股東火線套現(xiàn)3000萬元 中航電測宣布資產(chǎn)重組的停牌時間是3月4日。漢中一零一方面,達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議的日期是5月20日,開琴琴正式獲得4.37%股權(quán)的時間是5月29日。15天之后,中航電測即公告了資產(chǎn)重組的交易預(yù)案。開琴琴在如此敏感的時間點取得漢中一零一股權(quán),算是打了規(guī)則的擦邊球,因為沒有從二級市場操作,不能定義為內(nèi)幕交易。 但是,遠在安徽桐城的開琴琴都能火線入股,那么中航電測收購漢中一零一的內(nèi)幕,極有可能在6月13日的公告發(fā)出前,就已在更大范圍內(nèi)傳播開來。畢竟四個“同”字系企業(yè)背后,存在高大195人的自然人股東。 值得注意的是,在中航電測停牌前,有三個股票交易賬戶因一季度的突擊增持而進入到中航電測的十大流通股東名單中。 十大流通股東 這三個交易賬戶,不約合同的選擇以證券公司融資融券賬戶名義,隱藏自己的真實身份。但其持有中航電測的流通股,合計已占到中航電測全部流通股的4.8%,停牌前的市值已上漲至超過2500萬元。此外,21世紀網(wǎng)發(fā)現(xiàn),《交易預(yù)案》中顯示,漢中一零一2012年末凈資產(chǎn)為1.22億元,2013年一季度凈資產(chǎn)居然減少為1.01億元,而在這個季度,漢中一零一還取得了81.44萬元的凈利潤。對于這筆超過2000萬元的凈資產(chǎn)縮減,《交易預(yù)案》中并無任何解釋。就此,21世紀網(wǎng)致電中航電測方面,中航電測證券事務(wù)部門人士亦表示全不知情,后經(jīng)其向相關(guān)方面詢問得知,漢中一零一在今年一季度,對原股東進行了一次分紅。 按照凈資產(chǎn)減少的差額,21世紀網(wǎng)計算下來的結(jié)果顯示,漢中一零一在一季度分紅的金額,達2220萬元,占到自身2012年末凈資產(chǎn)的18%。 21名代持的自然人股東,以其總計持有漢中一零一55.63%的股權(quán),對應(yīng)獲得的分紅金額超過1200萬元(稅前)。而通過向開琴琴轉(zhuǎn)讓部分股權(quán),這些自然人股東又獲得了1048.5萬元的現(xiàn)金!http://www.itongcheng.com/iNews/bencandy.php?fid=3&id=42970
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